相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。　　数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。　　术数大师顾秀全（甘山饰）算出大宋适逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将不利于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全去世后，将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前收留的苦儿（吕颂贤饰）软禁于王府中，欲借小怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。　　狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨文广（李润祺饰）报杀妻之仇，被判入神虎营为军，结识洗衣女彩霞（杨玉梅饰），不料彩霞又被朝廷召回，回复朝阳郡主身份，并奉命和番。和番途中，郡主遭襄阳王手下林云污辱，并嫁祸狄青。最后真相大白，原来狄青为狄太后之侄，故受封安乐侯，并奉命出使西夏结盟。　　苦儿失手伤了杨文广，于是小怜带同苦儿离开天波府，四处流浪，并寻访苦儿身世。遇一西夏女子杜秋娘（王薇饰），原来苦儿乃西夏国王李元昊，因残暴好战，为其妹望月公主（杨玉梅饰）所推翻，于叛乱行动中失足坠下山崖，因而丧失记忆。恢复记忆之后的李元昊，为夺回王位，杀人无数，小怜屡劝无效，伤心离去。　　李元昊夺回王位后，得来投的襄阳王之助，并辗转获得珍珠旗，欲兴兵夺取大宋江山，小怜为助杨家将，再度回到李元昊身边，盗取珍珠旗，放走杨宗保，并教其破李元昊之法。李元昊最后众叛亲离，并在眼见小怜自尽于自己剑下之后，神智昏乱，再度回到苦儿的身份，抱著小怜的尸身，双双死在金雪山上。　　杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大宋，不料仁宗疑忌功臣，反将杨家降罪，最后杨家离开天波府，隐居于太行山中。

1937年，中日全面抗战爆发前，香港表面仍是一片娱乐升平，夜夜笙歌，歌坛茶楼不断启业，听曲艺的知音人蜂拥云集，歌精舞劲的小曲歌后聂小琼，最多知音捧场。热血青年林旭，心怀家国，和巧怡，志文等数个同学创办中国新一代杂志社，矢志抗日，一次，他在派发抗日传单时巧遇小琼，初时误会她傲慢，及后当知到她是失明人士，便欲以她为对象写励志文章，以激励年青一辈，小琼却不肯接受访问。林旭家境中上，其父不断安排他结识高官，其母则安排他和闺秀相亲，令林旭不胜其烦 ……　　林旭为救小琼受伤，小琼终接受访问。原来小琼父亲聂忠放弃当文武生转而从商，在广州开设绸缎庄，就在开张当日，小琼和表兄尚志尚文，及下人汉妈的儿子苏汉去城隍庙玩，却不慎打翻香炉，小琼因炉灰入眼兼错误用药，令角膜受损而失明……　　苏汉自小已对小琼爱慕，但碍于主仆有别，从不敢表明心迹。兰姨知道后鼓励苏汉，要他发奋闯出事业。一日，小琼、尚文在市集遇上卖唱的盲女宝玉，小琼感对方身世可怜，接了她回家暂住，顿成莫逆，后来宝玉虽难逃被卖命运，但两人心底内都留下了不可磨灭的印像，和对命运与人生有更深一层的体会。尚文的兄长尚志欠下赌场债项被打手胁持入歌坛，尚文经过见到，虽代尚志还债但对方还不肯罢休，惊动了邻座的玉观音出手相救……　　将军方强亦爱慕月荷，欲以权势钱财逼她为姨太太，月荷不肯就范。方强知尚文和月荷相恋，竟设局令绸缎庄陷入困境。方强更派人捉去月荷和打伤尚文。忠夫妇大怒，说尚文不长进迷恋歌女，困他在家不许出外，并要他往北京大学留学。小琼和兰姨得二胡张协助，往求玉观音相救，玉观音救出月荷，尚文带月荷见父母后，两老亦接受了她，并允许他随尚文同往北京。尚文走后，绸缎庄债主临门，忠夫妇无力还债，债主遣流氓上门封铺搬货，带头的竟是尚志，忠婶和智对骂，志竟欲打忠婶，聂忠气极中风，半身不遂。忠婶迫于卖屋还债，并遣散下人，兰姨对小琼不离不弃，誓死跟随。家道中落，忠婶受尽坊众白眼，叫苦连天。小琼为帮补家计，决意拜玉观音为师……　　七七事变爆发、中日全面开战，一众大学生在港组织抗日后援，亦有多人想北上抗日，林旭决意上前线抗日。临行前交订婚介指予琼，琼挥手道别说一定等他回来。琼亦改唱励志和抗日歌曲，并开始为筹建盲人学校演唱筹款。筹款时重遇方强，方强透露了林旭是玉观音儿子的秘密。小琼质问玉观音为何不认林旭，玉观音却说爱一个人应懂得为他牺牲，小琼恍然大悟。小琼和秋红不断筹款，已有所成，并悉数捐给教会兴建盲人学校。学校落成之日，小琼应邀参与开幕……